Lausunto kansallista yritysvastuulakia koskevasta arviointimuistiosta

Suomen Isännöintiliitto ry katsoo, että yritysvastuuta koskeva lainsäädäntö olisi tarkoituksenmukaista toteuttaa ja valmistella ensisijaisesti EU-tasolla. Kansalliset resurssit tulisi suunnata EU-tason sääntelyyn vaikuttamiseen sekä neuvontatoimiin, jolla voidaan tukea yritysvastuun toteutumista vapaaehtoisesti myös niissä yrityksissä, jotka eivät yritysvastuulainsäädännön ja sanktioiden piiriin kuulu.

1) Lausuntonne yleisesti arviomuistiosta.

Suomen Isännöintiliitto ry kiittää työ- ja elinkeinoministeriötä arviomuistion laatimisesta ja mahdollisuudesta lausua siitä. Kannatamme yritysvastuusääntelyn tavoitetta lisätä ihmisoikeuksien kunnioittamista ja ympäristönsuojelua ja sitä, että erityisesti suuret kansainväliset yritykset ottaisivat yhä enemmän huomioon toiminnassaan ihmisoikeus- ja ympäristövaikutukset.

Vastuullisuuden lisääminen yhteiskunnan kaikilla tasoilla on tärkeää ja haluamme olla mukana edistämässä sitä.

2) Lausuntonne kansalliseen yritysvastuusääntelyyn ryhtymisestä.

Suomen Isännöintiliitto ry katsoo, että asianmukaista huolellisuusvelvoitetta koskeva lainsäädäntö olisi tarkoituksenmukaista toteuttaa ja valmistella ensisijaisesti EU-tasolla.

Yritysten kestävyyttä ja asianmukaista huolellisuutta koskeva komission direktiiviehdotus julkaistiin helmikuussa 2022. Vaikka sääntelyn lopullinen muoto muodostuisi vasta mahdollisesti pitkienkin neuvottelujen jälkeen, olisi ylikansallinen sääntely asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi tehokkaampaa. Katsomme, että ensisijaisena tavoitteena lain valmistelussa tulisi olla osallistuminen neuvotteluihin ja sen varmistaminen, että EU-tasolla tapahtuva direktiiviehdotuksen valmistelu etenee Suomelle tarkoituksenmukaisessa muodossa. Lisäksi jo EU:ssa tapahtuvan valmistelun aikana olisi hyvä selvittää vastauksia nyt käsillä olevassa muistiossa esitettyihin, huomattavasti tarkempaa arviointia vaativiin kysymyksiin.

Esitettyä sääntelyä, jolla pyritään vaikuttamaan rajat ylittävään toimintaan, rasittaa tietysti jo lähtökohtaisesti se, miten kansallisesti asetetut velvoitteet saadaan siirtymään ja vaikuttamaan sopimusketjuissa ja toimitusketjuissa sinne, missä mahdolliset ongelmat ovat systeemisiä. Lähtökohtaisesti yrityksellä on todellinen vaikutusvalta vain omaan ja määräysvallassaan oleviin yrityksiin, joten jää kolmansissa maissa sijaitsevien toimitusketjussa olevien yritysten oman motivaation ja kyvykkyyden varaan, noudatetaanko sopimuskumppanin vaatimuksia.

Nykyisillä pohjatiedoilla EU:n suunnittelema yritysvastuusääntely koskisi isännöinti- ja kiinteistöalaa ajatellen, varsin pientä osaa yrityksistä. Pohjatietojen mukaan EU-tasolla valmistelussa oleva yritysvastuulaki koskisi yrityksiä, joiden toimitusketjut ulottuvat Suomen ulkopuolelle, henkilöstömäärä ylittää 500 henkeä ja liikevaihto on 150 miljoonaa euroa ja kahden vuoden soveltamisen jälkeen myös yrityksiä, joiden henkilöstömäärä on yli 250 ja liikevaihto 40 miljoonaa euroa ja jotka toimivat riskipitoisilla aloilla. Käytännössä tämä koskisi kiinteistöalalla esimerkiksi Suomen suurimpia rakennusyrityksiä, mikäli niiden toimitusketjut ulottuvat Suomen ulkopuolelle. Nykyisen sääntelyehdotuksen pohjalta isännöintialan suurimmat ihmisoikeuskysymykset, kuten ihmisoikeusongelmat esimerkiksi korjausrakentamisen työmailla, tai polttavimmat ympäristökysymykset, kuten energiatehokkuus, hiilipäästöt tai materiaalien kierrätys, jäisivät yritysvastuulain soveltamisen ulkopuolelle jo alan yritysten pienuuden vuoksi.

Täten isännöintialan vastuullisuutta sääntelee jatkossakin pitkälti muu voimassa oleva erityislainsäädäntö, kuten esimerkiksi tilaajavastuulaki tai energiatehokkuuteen ja ilmastotoimiin liittyvä muu sääntely. Alan vastuullisuutta tukee myös alan itsesääntely, kuten Isännöintialan eettiset ohjeet ja niitä koskeva valvontamenettely.

3) Lausuntonne muistiossa esitetyistä sääntelyvaihtoehdoista (velvoitteen sisältö, soveltamisala ja seuraamusjärjestelmä).

Edellä mainitusti käsityksemme on se, että sääntelyä tulisi lähtökohtaisesti edistää ensisijaisesti ylikansallisella tasolla. Tämä huomioon ottaen toteamme kansallisen sääntelyn osalta, että näkemyksemme mukaan mahdolliset esitetyt raskaat velvoitteet aiheuttaisivat yrityksille, ainakin tällä hetkellä epävarmoihin tuloksiin nähden suhteettoman suuria hallinnollisia kuluja. Vaikka kevyemmällä kansallisella lainsäädännöllä voidaan katsoa olevan mahdollisesti globaaleihin ihmisoikeus- ja ympäristöongelmiin nähden marginaalinen vaikutus, olisi kansallista lainsäädäntöä valmistellessa ensisijaisesti edettävä yleisemmän velvoitteen säätämisen kautta, ottaen erityisesti huomioon Suomen kilpailukyvyn säilyttäminen ja myöhemmin valmistuva ylikansallinen sääntely. Näin ollen kansallinen asianmukaista huolellisuusvelvoitetta koskeva lainsäädäntö olisi tarkoituksenmukaista säätää avoimempien velvoitteiden muotoon ja hyväksyä se, että käytännön soveltamistulkintojen muodostaminen saattaisi kestää.

Yleisempi lainsäädännön taso mahdollistaisi myös sen, että asianmukaisen huolellisuuden velvoite olisi mahdollista ulottaa laajempaan osaan yrityksistä. Olisi kuitenkin järkevää, että lähtökohtaisesti sääntely velvoittaisi vain suurimpia yrityksiä ja niitä yrityksiä, jotka toimisivat asianmukaisen huolellisuusvelvoitteen ja lain tavoitteiden näkökulmasta riskipitoisella alalla. Se mikä katsottaisiin riskipitoiseksi alaksi, tulisi määritellä tarkemman selvityksen myötä laissa. Kannatamme myös velvoitteen pilkkomista yritysten kokoluokan ja toimialan riskipitoisuuden mukaisesti muun muassa sen osalta, ulottuvatko velvoitteet vain yrityksen määräysvallassa oleviin yrityksiin vai koko toimitusketjuun. Myös mahdollista raportointivelvollisuutta olisi syytä porrastaa, jotta hallinnollinen taakka ei muodostu liian suureksi.

Sääntelyn tehokkuus todennäköisesti edellyttäisi jonkin asteista viranomaisvalvontaa tai vähintäänkin viranomaisohjausta, sillä ilman sitä tuskin saavutettaisiin merkittävää lisäarvoa suhteessa jo nyt voimassa oleviin kevyempiin instrumentteihin. Avoimen sääntelyn olisi syytä sisältää valvonnan perustaksi esimerkiksi velvollisuuden huolellisuussuunnitelman laatimiseen, raportointiin ja tietojen julkiseen ylläpitoon. Olisi hyvä lähtökohta, että raportointi- ja selvitysvelvollisuuden ja huolellisuussuunnitelman sisältävä lainsäädäntö edellyttäisi käytännössä yrityksiä kuvaamaan käytössään olevat prosessit, joilla he tarkistavat velvoitteiden täyttymistä omassa toiminnassaan ja toimitusketjuissaan.

Sanktioiden osalta kannatamme sitä, että mahdollisten hallinnollisten sanktioiden lisäämistä lakiin harkittaisiinkin vasta sen jälkeen, kun kokemusta lainsäädännön soveltamisesta on saatu. Hallinnollisten seuraamusten lisäämisen osalta olisi kuitenkin pohdittava sitä, ovatko lain velvoitteet asianmukaisen huolellisuusvelvoitteen osalta edes sillä tavoin riittävän yksityiskohtaiset, että niihin on mahdollista liittää hallinnollisia sanktioita. Niin ikään, myös mahdollisten rikosoikeudellisten ja vahingonkorvausoikeudellisten seuraamusten osalta edellä mainittua olisi harkittava erityisen tarkkaan.

Mikäli lainsäädännössä haluttaisiin pyrkiä kansallisen sääntelyn osalta nyt (tai myöhemmin ylikansallisessa direktiivissä) yksityiskohtaiseen sääntelyyn, olisi hyvin tärkeää määritellä se, mitkä kansainvälisissä sopimusinstrumenteissa säädetyt velvoitteet tulevat osaksi lainsäädäntöä ja mitä niiden käytännön soveltaminen tarkoittaa. Mikäli sääntelyssä päädyttäisiin yksityiskohtaiseen velvoitteeseen ja koviin sanktioihin, tulisi sen koskea vain kaikkein suurimpia yrityksiä tai suuria yrityksiä, jotka toimivat riskipitoisella alalla, koska tällaisilla yrityksillä saattaisi olla aiheutuviin kustannuksiin nähden myös vastapainoksi suuremmat vaikutusmahdollisuudet globaaleihin ongelmiin kansainvälisissä toimitusketjuissa.

4) Lausuntonne arviomuistiossa esitetyistä sääntelyn ihmisoikeus-, ympäristö- ja yritysvaikutuksista.

Yksin kansallisella sääntelyllä aikaan mahdollisesti saatavat vaikutukset suhteessa aiheutuviin kustannuksiin ja haittoihin ovat siinä määrin epäselviä, että on tarkoituksenmukaista panostaa EU-tasoisen sääntelyn edistämiseen. Ennen EU-tasoisen sääntelyn valmistumista, olisi yritysten käytännön tasolla tapahtuvaan ihmisoikeus- ja ympäristövastuun ja sen seurannan järjestelmälliseen integrointiin pyrittävä vaikuttamaan kevyemmin keinoin. Vaikutuksia voisi pyrkiä saamaan pitämällä asiaa valmistelun ajan keskustelussa ja mahdollisesti laatimalla viranomaisvetoisesti ohjeistuksia siitä, miten yritykset voivat jo nyt alkaa kehittämään toimintaansa mahdolliset tulevat velvoitteet huomioiden.

Yhteenveto

  • Kannatamme panostamista erityisesti EU-tasoiseen sääntelyyn.
  • Kansalliset resurssit tulisi suunnata EU-tason sääntelyyn vaikuttamiseen sekä neuvontatoimiin, jolla voidaan tukea yritysvastuun toteutumista vapaaehtoisesti myös niissä yrityksissä, jotka eivät yritysvastuulainsäädännön ja sanktioiden piiriin kuulu.

Suomen Isännöintiliitto ry

Jenni Lauhia
lakiasiantuntija, varatuomari