Asunto-osakeyhtiölain lunastuslausekepykälä (AOYL 2 luku 5 §) on monelle sen soveltamiseen törmäävälle aina tankkausta vaativa ritirimpsu. Yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke tarkoittaa lähtökohtaisesti sitä, että osakekaupan toteutuessa yhtiön muilla osakkailla on mahdollisuus lunastaa myydyt osakkeet ostohintaan. Soveltamista hankaloittaa se, että lain pykälästä voi yhtiöjärjestyksen määräyksellä tietyissä asioissa määrätä toisin ja toisissa taas ei. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiöjärjestystä ja lain lunastussäännöstä joudutaan aina tarkastelemaan rinnakkain, kun vastaan tulee lunastustilanne. Toisin sanoen asunto-osakeyhtiölaissa on kahdenlaisia lunastustapahtumaa koskevia säännöksiä: pakottavia menettelytapasäännöksiä ja olettamasäännöksiä. Olettamasäännöksiä sovelletaan silloin, kun yhtiöjärjestyksessä ei ole asiaa koskevia säännöksiä. Pakottavia menettelytapasäännöksiä sovelletaan yhtiöjärjestysmääräyksistä huolimatta. Jotta lunastustilanteen voi hoitaa menestyksekkäästi on lähtökohtaisesti erotettava lain lunastussäännöksen pakottavat ja ohjaavat kohdat toisistaan. Tämän jälkeen näitä on vielä verrattava yhtiöjärjestyksen lunastuspykälän sisältöön. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä mitä saantoja tai millaisia omistusoikeuden siirtoja lunastusoikeus koskee, onko kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet lunastettava (samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on aina lunastettava) lunastushinnasta ja lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksestä. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan lyhentää määräaikaa ns. lunastusajalle (lunastusilmoituksen ja -vaatimuksen esittäminen) ja lunastushinnan maksamiselle. Muilta osin lunastuspykälä on pakottavaa lainsäädäntöä. Lunastusoikeuteen liittyy kaksi tuoretta ja kiinnostavaa oikeustapausta, joissa on käsitelty yhtiöjärjestyksen lunastuspykälän ja lunastusta koskevan lainsäännöksen suhdetta. Lain pakottavan menettelysäännöksen rikkominen – lunastusajan alkamisajankohta Korkein oikeus otti ratkaisussaan (KKO 2021:12) kantaa siihen voitiinko lunastusajan alkamisen ajankohdasta määrätä yhtiöjärjestyksessä laista poikkeavasti. Lain mukaan lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut laissa tarkoitetut tiedot osakkeen siirtymisestä. Lunastusaika alkaa siis kulumaan siitä, kun hallitus on saanut tarvittavat tiedot omistusoikeuden siirtymisestä. Tässä tapauksessa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan lunastusvaatimus tuli esittää 14 päivän kuluessa siitä, kun hallitus oli ilmoittanut lunastusoikeudesta osakkaille. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista määrätä, että lunastusaika on kuukautta lyhyempi aika. Ongelmaksi ei siis muodostunut lyhyt aika vaan se, että määräajan alkamisajankohdaksi oli määrätty hetki, jolloin lunastusoikeudesta ilmoitettiin osakkaille. Lunastusaikakin on osittain pakottava. Siitä voidaan poiketa vain tiettyyn suuntaan: lunastusaikaa voidaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä lyhentää kuukauden määräajasta, mutta ei pidentää. Korkein oikeus katsoi, ettei lunastusvaatimuksen esittämisen määräaikaa voitu määrätä alkamaan muusta ajankohdasta kuin laissa tarkoitetusta osakkeiden siirtoa koskevasta ilmoituksesta yhtiölle, vaikka ajan pituutta muuten on mahdollista lyhentää. Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke oli siis lain pakottavan säännöksen vastainen. Lopulta lunastusmenettelyyn sovellettiin asunto-osakeyhtiölakia virheellisen yhtiöjärjestyksen määräyksen sijaan, joten lunastusvaatimus oli esitetty määräajassa ja lunastajalla oli oikeus huoneiston lunastukseen. Lain olettamasäännöksestä toisin määrääminen – osakkeen siirtyminen osakkeenomistajien välillä Korkein oikeus myönsi hiljattain valitusluvan Helsingin hovioikeuden 6.11.2020 antamaan yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta koskevaan ratkaisuun (tuomio nro 1541 dnro S19/2763). Ratkaisussa oli kyse yhtiön nykyisten osakkaiden välisestä omistusoikeuden siirrosta. Tapauksessa osakas luovutti omistamansa autotalliosakkeen toiselle osakkaalle. Yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että autotalliosakkeen lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi silloin, kun osake siirtyy samassa yhteydessä, kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle. Lain mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja paitsi muun muassa tilannetta, jossa siirronsaaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja (AOYL 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan a-alakohta). Tästä olettamasäännöksestä voidaan kuitenkin määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Tällaisen määräyksen on yhtiöjärjestyksessä oltava nimenomainen. Oikeudessa oli kyse siitä, oliko yhtiöjärjestyksen määräyksellä nimenomaisesti määrätty siitä, että lunastuslauseke mahdollisti lunastuksen olettamasäännöksestä poiketen myös tilanteessa, jossa siirronsaaja oli yhtiön nykyinen osakas. Oikeudessa ratkottiin sitä, millä tavoin tämän olettamasäännöksen poikkeuksesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asian ratkaisu koski siis sitä, oliko kyseisessä yhtiöjärjestyksessä poikkeus riittävän selkeästi ja yksiselitteisesti eli nimenomaisesti määritelty. Ratkaisussa käsiteltiin siis sitä, oliko yhtiöjärjestyksen määräyksen poissulkeva muoto eli toteamus ”kaikkia muita saantoja” nimenomainen määräys. Käräjäoikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen viittaus ei ollut nimenomainen määräys siitä, että lunastusoikeus koskisi nykyisten osakkaiden välisiä saantoja. Käräjäoikeus päätyi siihen, että oikeutta lunastukseen ei ollut. Hovioikeus taas katsoi, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto oli täysin yksiselitteinen. Hovioikeuden mukaan olisi ylipäätään poikkeuksellista, että tehokas poikkeaminen kyseisestä olettamasäännöksestä edellyttäisi kaikkien poikkeavien määräysten yksilöimistä yhtiöjärjestyksessä erikseen. Laissa on muitakin olettamasäännöksiä, joista voidaan poiketa yhtiöjärjestyksellä ja joiden osalta ei edellytetä vastaavaa yksilöintiä. Hovioikeus päätyi siis asiassa päinvastaiseen lopputulokseen kuin käräjäoikeus. Se totesi, että yhtiöjärjestys oli lain mukainen ja katsoi saannon olleen lunastusoikeuden alainen. Korkeimman oikeuden myönnettyä asiassa valitusluvan jäämme odottamaan lopullista tulkintaa siihen millä tavoin lain olettamasäännöksestä poikkeamisesta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä, jotta määräys on riittävän nimenomainen ja yksilöity.
