Asiantuntijalausunto hallituksen esityksestä koskien lakia huoneistotietojärjestelmästä ja eräitä siihen liittyviä lakeja

Lausunnonantajasta

Suomen Isännöintiliitto ry (jäljempänä Isännöintiliitto) kiittää mahdollisuudesta tulla kuulluksi maa- ja metsätalousvaliokunnassa. Isännöintiliitto edustaa laajasti isännöintialaa, sillä jäsenkuntaamme kuuluu yli 530 isännöintiyritystä ja 22 paikallisyhdistystä. Tämä on yli 2/3 Suomen isännöinnistä. Kaiken kaikkiaan isännöinti pitää huolta 2,7 miljoonan kerros- ja rivitalossa asuvan ihmisen kodista.

Isännöintiliitto työskentelee isännöinnin tunnettuuden ja arvostuksen parantamiseksi. Kehitämme isännöintiä ja koko kiinteistöalaa yhdessä jäsenten, asiakkaiden ja palveluntarjoajien kanssa.

Asiantuntijalausunto
Yleiset huomiot

Isännöintiliitto kannattaa taloyhtiöiden osakeluettelojen siirtämistä valtakunnalliseen osakehuoneistorekisteriin ja paperisista osakekirjoista luopumista. Katsomme myös, että hallituksen esityksessä valittu viranomaismalli on oikea tapa toteuttaa valtakunnallinen asunto-osakeomistuksen perusrekisteri.

On mielestämme erinomaisen hyvä asia, että lakiehdotuksen mukaan vanhojen, ennen 1.1.2019 perustettujen asunto-osakeyhtiöiden osakeluetteloiden siirto on pakollinen, lyhyehkön siirtymäajan kuluessa tehtävä toimi. Isännöintiyrityksen näkökulmasta katsottuna tilanne, jossa vain osa asiakastaloyhtiöistä olisi siirtynyt huoneistotietojärjestelmään ja osa ei, olisi kestämätön ja lisäisi väistämättä isännöinnin työtä, koska isännöinnin olisi ylläpidettävä kahta eri prosessia omistajatiedon hallinnoinnissa. Koska vanhoja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä on lukumääräisesti huomattavasti vähemmän, on lakiesityksessä valittu vapaaehtoisuuden malli näiden osalta mahdollinen.

Lakiesitykseen sisältyvä 3,5 vuoden siirtymäaika edellyttää isännöintijärjestelmien ja huoneistotietojärjestelmän saumatonta yhteen toimimista jo heti vanhojen yhtiöiden siirtymäajan alusta toukokuusta 2019 lähtien. Tämä saavutetaan vain aktiivisella yhteistyöllä huoneistotietojärjestelmän toteutuksessa, ja Maanmittauslaitoksen riittävillä resursseilla.
Lakiesitykseen sisältyvä toinen määräaika eli 10 vuoden määräaika osakekirjoista luopumiselle (10 vuotta osakeluettelon ylläpidon siirrosta) on mielestämme perusteltu. Jotta osakkeenomistajat tosiasiallisesti toimivat määräajassa, tarvitaan suuri määrä viestintää, myös viranomaisten eli Maanmittauslaitoksen puolelta.

Kaupparekisterilain 21 §:n 2 momenttiin ehdotettu muutos, joka mahdollistaa kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvän rekisteröintimaksun maksamisen jälkikäteen laskulla, on isännöintialan kauan ajama ja välttämätön muutos. Jälkikäteinen laskutus tarkoittaa sitä, että isännöintiyritykset voivat vihdoin siirtyä kaupparekisterin sähköisen asiointipalvelun käyttäjiksi.

Yksityiskohtaiset huomiot

Isännöintiliitto kiinnittää lisäksi huomiota seuraaviin hallituksen esityksen yksityiskohtiin:

Laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta, 8 § (hallituksen esitys, s. 74)

Lain siirtymäsäännöksissä on näkemyksemme mukaan kaksi täsmennettävää kohtaa. Ensimmäinen koskee yhtiökokouskutsun toimittamista ja toinen osakeoikeuksien käyttämistä.

Täsmennys 1: Yhtiökokouskutsun toimittaminen (voimaanpanolaki 8.3 §)

Katsomme, että yhtiökokouskutsun toimittamisessa tulisi siirtyä soveltamaan uusia säännöksiä yhtiökohtaisesti, ei huoneistokohtaisesti, kuten lakiesityksessä ehdotetaan säädettäväksi. Ratkaiseva ajankohta yhtiökokouskutsun toimittamiseen sovellettavien uusien säännösten osalta tulisi siis olla osakeluettelon ylläpidon siirtohetki. Tällöin taloyhtiölle yhtiökokouskutsun toimittamistarkoituksessa ilmoitetut osakkaiden sähköpostiosoitteet ilmoitettaisiin luonnollisesti osakeluettelon ylläpidon siirron yhteydessä Maanmittauslaitokselle.

Ehdottamamme muutos/täydennys voimaanpanolain 8.3 §:än kuuluu:

”Yhtiökokouskutsun toimittamiseen vanhan asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajalle sovelletaan vanhan asunto osakeyhtiölain 6 luvun 21 §:ä siihen saakka, kun yhtiö on siirtänyt osakeluettelon ylläpidon Maanmittauslaitokselle. Yhtiön on osakeluettelon siirron yhteydessä ilmoitettava tiedossaan olevat muutetun asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut osakkeenomistajien sähköpostiosoitteet tai muut tietoliikenneyhteydet Maanmittauslaitokselle.”

Täsmennys 2: Osakeoikeuksien käyttäminen (voimaanpanolaki 8.1 §)

Tämänhetkisessä voimaanpanolain 8.1 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi vanhan lain soveltamisesta osakeoikeuksien käyttöön siihen asti, kun osakeluettelon ylläpito on siirretty Maanmittauslaitokselle ja osake siirtyy ensimmäisen kerran.
Osakeoikeuksien käyttöä koskevassa siirtymäsäännöksessä tulisi näkemyksemme mukaan huomioida se, että osakkeenomistaja voi myös vapaaehtoisesti, ilman luovutusliityntää vaihtaa osakekirjan sähköiseksi omistajamerkinnäksi (osakekirjan mitätöinti). Olisi luontevaa, että osakkeiden ja osakkaan osalta siirrytään soveltamaan uusia AOYL:n säännöksiä riippumatta siitä, onko osakekirjan mitätöinti tapahtunut vapaaehtoisesti tai lain velvoittamana.

Ehdottamamme täydennys voimaanpanolain 8.1 §:än kuuluu:

”Vanhan asunto-osakeyhtiön osakkeen saajaan sovelletaan vanhan asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 1 ja 2 momenttia ja 6 luvun 7 §:ä siihen saakka, kun yhtiö on siirtänyt osakeluettelon ylläpidon Maanmittauslaitokselle ja osakkeenomistaja on kirjattu osakehuoneistorekisteriin tai osake siirtyy ensimmäisen kerran uudelle omistajalle.”

Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta, 2 luku 15 § (hallituksen esitys, s. 90)

Lainkohdan perusteluihin tarvitaan täsmennys taloyhtiön oikeudesta saada turvakiellosta huolimatta tietoja osakkeenomistajasta.

Osakeluettelon julkisuutta koskevassa, po. lainkohdassa ehdotetaan, että jos maistraatti on määrännyt väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n perusteella osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta tai osakkeenomistajaa koskevat tiedot on pidettävä salassa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 31 kohdan perusteella, osakkeenomistajasta osakeluetteloon merkittyjä tietoja saa luovuttaa vain viranomaiselle ja sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan.

Lainkohdan yksityiskohtaisissa perusteluissa todetaan, että turvakiellon alaisen ja salassa pidettävän osakeluettelotiedon antaminen perustuisi Maanmittauslaitoksen tapauskohtaiseen arvioon ja tietojen luovuttamisessa olisi otettava huomioon turvakiellon ja salassapidon tarkoitus. Tällaisia tilanteita olisivat perustelujen mukaan esimerkki kanteen nostaminen (vahingonkorvausvaatimus tai yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskeva kanne).

Päivänselvää toki on, että esimerkiksi yhtiökokouskutsu pitää pystyä toimittamaan turvakiellon saaneelle osakkaalle turvakiellosta huolimatta. Selvyyden vuoksi ehdotamme pykälän yksityiskohtaisiin perusteluihin selvennystä siitä, että taloyhtiöllä on yhtiökokouskutsun toimittamiseksi ja muissa hallinnon hoidon (esimerkiksi vastikkeiden perintä) tilanteissa oikeus saada osakehuoneistorekisteristä osakkeenomistajan tietoja turvakiellon estämättä.

Helsingissä 24.10.2018

Suomen Isännöintiliitto ry
Jaana Sallmén
lakiasiantuntija