Lausunto asunto-osakeyhtiölain ja toiminimilain muuttamisesta 

Oikeusministeriö: Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi asunto-osakeyhtiölain ja toiminimilain 7§ muuttamisesta, diaarinumero VN/3234/2020, lausunto annettu 31.8.2022.

Isännöintiliitto lausui luonnoksesta hallituksen esitykseksi asunto-osakeyhtiölain ja toiminimilain muuttamisesta. Muutosehdotukset koskevat esteettömyyttä parantavien osakkaan muutostöiden toteuttamista asunto-osakeyhtiön yhteisissä tiloissa, asumisen kestävyyttä parantavien uudistusten nopeuttamista vanhoissa asunto-osakeyhtiöissä ja osuustoiminnallisia asunto-osakeyhtiöitä.

Lausunnonantajasta  

Suomen Isännöintiliitto ry (jäljempänä Isännöintiliitto) edustaa laajasti isännöintialaa, sillä jäsenkuntaamme kuuluu n. 520 isännöintiyritystä ja 23 paikallisyhdistystä. Tämä on yli 2/3 Suomen isännöinnistä ja kattaa noin 50 000 taloyhtiötä, joissa asuu yhteensä 1,5 miljoonaa suomalaista.  

Kehitämme isännöintiä, asunto-osakeyhtiöiden hallintoa ja koko kiinteistöalaa yhdessä jäsenten, asiakkaiden ja palveluntarjoajien kanssa. 

1. Esteettömyyttä parantava osakkaan muutostyö asunto-osakeyhtiön yhteisissä tiloissa

Asunto-osakeyhtiölakia ehdotetaan muutetavaksi niin, että osakkeenomistajalla on oikeus kustannuksellaan tehdä osakehuoneistonsa ulkopuolella yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa sellainen esteettömyyttä parantava muutostyö, josta ei aiheudu kustannuksia eikä muuta haittaa yhtiölle tai muille osakkaille (AOYL 5 luvun 8 §:n uusi 2 momentti). 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä muutettuna.  

Perustelut: 

Osakkaan muutostyöoikeus on nykyisessä laissa rajattu tiukasti koskemaan ainoastaan huoneiston sisäpuolella tehtäviä muutostöitä. Asunto-osakeyhtiöllä on oikeus kieltää huoneiston ulkopuolelle kohdistuvat muutostyöt, eikä kieltäytymistä tarvitse edes perustella.  

Esteettömyyttä parantavia muutoksia olisi voimassa olevan lain perusteella mahdollista toteuttaa myös yhtiön hankkeena ja vastikerahoitteisesti, mutta osakkaiden enemmistö ei välttämättä katso tämän tyyppisiä muutoksia tarpeellisiksi. Näin ollen puhtaasti esteettömyyttä parantavia muutoksia ei yhtiön hankkeina useinkaan yksittäisten osakkaiden (vähemmistön) tarpeiden perusteella edistetä, ellei niitä pystytä toteuttamaan yhtiön välttämättömien korjausten suorittamisen yhteydessä kustannustehokkaasti. Isännöintiliiton näkemyksen mukaan on siten perusteltua lisätä osakkaiden mahdollisuutta toteuttaa esteettömyyttä parantavia muutostöitä myös huoneiston ulkopuolella omalla kustannuksellaan ja siten, ettei yhtiölle tai muille osakkaille aiheudu muutostyöstä haittaa.  

Esityksessä ei ole otettu tarkemmin kantaa yhtiön oikeuksiin ja toimintatapoihin tilanteessa, jossa osakas laiminlyö yhtiön tiloissa toteuttamansa muutostyön kunnossapidon. AOYL 4 luvun 4§-5:issä säädetään kunnossapitotyön teettämisestä osakehuoneistossa ja yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa. 4§:n perusteella yhtiöllä on oikeus kunnossapitotyön teettämiseen osakkaan kustannuksella, jos osakas laiminlyö lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvan kunnossapitovelvollisuutensa ja laiminlyönnistä voi aiheutua haittaa yhtiölle tai toiselle osakkeenomistajalle. Otsikoinnin takia ei nähdäksemme ole selvää, että yhtiöllä olisi säännöksen perusteella oikeus teettää osakkaan vastuulle kuuluva kunnossapitotyö osakkaan kustannuksella myös huoneiston ulkopuolella. 5§:ssä säädetään vain osakkaan oikeudesta teettää yhtiön vastuulle kuuluva kunnossapitotyö yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa. Isännöintiliitto esittää, että AOYL 4 luvun 4§:n otsikko muutetaan siten, että yhtiön teettämisoikeus kattaa kaikki osakkaan kunnossapitovastuulle kuuluvat asennukset tai AOYL 4 luvun 5§ muutetaan siten, että se kattaa myös yhtiön oikeuden teettää osakkaan vastuulle kuuluvan kunnossapitotyön yhtiön hallinnassa olevissa tiloissa. Perusteluissa olisi lisäksi suositeltavaa mainita selvästi, että yhtiön teettämisoikeus kattaa osakkaan vastuulle kuuluvien muutostöiden kunnossapidon laiminlyönnit kaikissa tiloissa riippumatta siitä, onko kyseessä osakkaan vai yhtiön hallintaan kuuluva tila. Kun osakkaan muutostyö on toteutettu yhtiön yleisissä tiloissa, teettämiseen pitäisi olla oikeus myös esteettisen haitan perusteella. Osakkaan huoneistossa toteutettujen muutostöiden osalta esteettisellä haitalla ei ole merkitystä yhtiölle tai muille osakkaille, mutta tilanne on toinen yhtiön yleisissä tiloissa.  

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan olisi tärkeää ottaa huomioon myös yhtiön aseman turvaaminen tilanteessa, jossa yhtiö joutuu teettämään muutostöiden kunnossapitoa osakkaan kustannuksella. Osakas ei välttämättä maksa yhtiölle kunnossapidosta aiheutuvia kustannuksia vapaaehtoisesti. Tällöin yhtiöllä pitäisi olla käytettävissään tehokkaat keinot tilanteen korjaamiseksi ilman, että muutostyön kunnossapidon kustannukset jäävät pysyvästi yhtiön vastattavaksi. Yhtiöllä pitäisi ensinnäkin olla oikeus purkaa osakkaan muutostyöasennus yhtiön tiloista kunnossapidon laiminlyönnin perusteella. Ongelmatilanteiden ehkäisemiseksi voisi olla myös tarpeen säätää yhtiön oikeudesta ottaa huoneisto hallintaan kunnossapitotyön teettämisestä aiheutuneiden kulujen maksamattomuuden perusteella. Yhtiön purkamisoikeuden voinee asettaa muutostyön ehdoksi, mutta käytännössä tällaista ehtoa ei välttämättä muutostyöilmoituksen käsittelyn yhteydessä ymmärretä yhtiössä asettaa.   

Esityksen mukaan muutostyöoikeuden perusteella voi toteuttaa vain yleisesti esteettömyyttä parantavina pidettäviä muutoksia. Tulkintaepäselvyyksien välttämiseksi perusteluissa voisi vielä enemmän korostaa sitä, että arvio tehdään yleisin perustein, eikä osakkaan subjektiivisella näkemyksellä esteettömyyttä parantavista muutoksista ole merkitystä. Perusteluihin voisi myös tarpeettoman henkilötietojen käsittelyn ehkäisemiseksi lisätä maininnan siitä, että muutostyön toteuttavan osakkaan yksilöllisistä tarpeista ei tarvitse esittää selvitystä kuten lääkärintodistusta. 

2. Asumisen kestävyyttä parantavien uudistusten nopeuttaminen vanhoissa asunto-osakeyhtiöissä

Asunto-osakeyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että tavallisella enemmistöpäätöksellä voi päättää myös sellaisesta yhtiön kiinteistön tai rakennuksen käytön kestävyyttä merkittävästi parantavasta uudistuksesta, joka on vasta yleistymässä uustuotannossa (AOYL 6 luvun 31 §:n 2 momentin uusi 3 kohta). 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan. 

Perustelut: 

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan on tarpeen lisätä keinoja, joilla helpotetaan asunto-osakeyhtiön päätöksentekoa liittyen vastikerahoituksella toteutettaviin kestävää asumista edistäviin uudistuksiin.  

Säännöksen mukaan uudistuksen on parannettava kiinteistön tai rakennuksen käytön kestävyyttä merkittävästi, eikä merkittävyyden arviointi voi perustua esimerkiksi yhtiön/osakkaiden/asukkaiden euromääräiseen säästöön. Merkittävyyden arvioiminen luotettavasti voi osoittautua käytännössä hankalaksi, mikä Isännöintiliiton näkemyksen mukaan voi johtaa siihen, että säännöksessä tarkoitetut hankkeet eivät välttämättä yleisty kovinkaan nopeasti. Hankkeiden edistäminen edellyttänee aina asiantuntijaselvitysten teettämistä, mikä voi aiheutuvien kustannusten takia nostaa kynnystä hankkeiden toteuttamiseen.

3. Osuustoiminnallinen asunto-osakeyhtiö

AOYL:iin ehdotetaan lisättäväksi uusi 28 a luku (1-3 §) osuustoiminnallisen asunto-osakeyhtiön sääntelystä. Osuustoiminnallisen asunto-osakeyhtiön kaikilla osakkailla on yhtiöjärjestyksen mukaan yksi ääni riippumatta omistettujen osakkeiden ja niiden perusteella hallittujen osakehuoneistojen lukumäärästä. Lisäksi osuustoiminnallisen asunto-osakeyhtiön osakkeiden omistajan kaikkien oikeuksien saamiseen vaaditaan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön suostumus (suostumuslauseke). Jos suostumus evätään, osakkeen saaja voi vaatia yhtiötä tai sen määräämää lunastamaan osakkeet. Yhtiö vastaa viime kädessä lunastushinnan maksamisesta. 

Isännöintiliitto vastustaa esitystä.  

Perustelut: 

Isännöintiliitto suhtautuu epäilevästi esitettyyn osuustoiminnallista asunto-osakeyhtiötä koskevaan lakimuutokseen. Emme näe ko. sääntelylle tarvetta, ja lisäksi esityksessä mainittujen tavoitteiden toteutuminen on nähdäksemme esitetyn sääntelyn puitteissa vähintäänkin epävarmaa. 

Isännöintialan kannalta muutos tarkoittaisi jälleen uuden alan toimintaan sovellettavan lainsäädännön omaksumista, jos tällainen malli ylipäänsä yleistyisi uudisrakentamisen piirissä. Mahdollisuus suostumuksen epäämiseen perusteluitta voi myös lisätä riskiä yhdenvertaisuuslain tarkoittaman syrjinnän kiellon vastaisten päätösten tekemiseen.  

Esitys sisältää suostumuslausekkeen ja osakkeen saajan lunastusvaatimusoikeuden osalta useita epäselviä kohtia, joita olisi vähintäänkin välttämätöntä tarkentaa ja selkiyttää tulkintaerimielisyyksien ja erityisesti lunastusmenettelyyn liittyvien oikeudenkäyntien ennaltaehkäisemiseksi. Käytännön soveltamisen kannalta olisi erittäin tärkeää, että laissa olisi säädetty suostumuspäätökseen ja lunastukseen liittyvästä menettelystä riittävän kattavasti, yksityiskohtaisesti ja selkeästi.  

2§ Suostumuslauseke 

Esityksessä oletetaan, että yhtiö saa tiedon saannoista huoneistotietojärjestelmän kautta. Huoneistotietojärjestelmää koskevassa lainsäädännössä ei kuitenkaan tällä hetkellä säädetä velvollisuudesta hakea omistuksen kirjaamista muuten kuin osakeluettelon siirtämisen jälkeen ensimmäisen saannon osalta (laki huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta 1329/2019, 7§). Isännöintiliiton näkemyksen mukaan tilanne voi johtaa epäselviin tilanteisiin suostumusta koskevan ratkaisun ilmoittamisen määräaikojen kannalta sekä menettelyn epätarkoituksenmukaiseen pitkittymiseen, jos yhtiö ei saa tietoa omistusoikeuden siirtymisestä huoneistotietojärjestelmästä sen takia, ettei uusi omistaja ole hakenut omistuksensa kirjaamista järjestelmään. Lakiin olisi nähdäksemme tarpeen säätää velvollisuus hakea omistuksen kirjaamista huoneistotietojärjestelmään kaikissa asunto-osakeyhtiön osakkeiden saantotilanteissa, tai uudelle omistajalle velvollisuus ilmoittaa suostumuksenalaisesta saannosta yhtiölle. 

Säännöksessä tai sen perusteluissa olisi tarpeen huomioida myös se, että kaikissa saantotilanteissa yhtiö ei saa kattavia tietoja osakkeenomistajista Maanmittauslaitokselta. Esimerkiksi turvakiellossa olevista osakkeenomistajista MML ei tällä hetkellä luovuta yhteystietoja asunto-osakeyhtiölle, ellei osakkeenomistaja ole erikseen ilmoittanut MML:lle yhteystietoa luovutettavaksi yhtiölle. Yhtiöllä ei ole keinoja ilmoittaa suostumusta koskevaa päätöstä määräajassa osakkeen saajalle, jos MML ei ole ilmoittanut yhtiölle osakkaan yhteystietoja eikä luovuta niitä edes pyynnöstä. Määräajan ei pitäisi näkemyksemme mukaan kulua sellaisessa tilanteessa, jossa yhtiöllä ei ole keinoja ilmoittaa päätöksestä osakkeen saajalle yhteystietojen puuttumisen takia.  

3§ Oikeus vaatia lunastusta suostumuksen epäämisen perusteella 

Esityksen mukaan käräjäoikeuden on tarvittaessa ilmoitettava lunastusasiaa koskevan kanteen vireille tulosta yhtiölle, ja tieto kanteen vireillä olosta on merkittävä myös osakeluetteloon. Esityksessä ei ole määritelty sitä, kenellä on velvollisuus ilmoittaa kanteen vireille tulosta osakeluettelon ylläpidosta vastaavalle Maanmittauslaitokselle. Tältä osin esitystä olisi Isännöintiliiton näkemyksen mukaan täydennettävä. Kun velvollisuus ilmoittaa kanteen vireille tulosta yhtiölle on käräjäoikeudella, olisi luontevaa velvoittaa käräjäoikeus ilmoittamaan samalla asia MML:lle osakeluetteloon merkitsemistä varten.  

Esityksen mukaan yhtiöllä on vain poikkeuksellisesti käytettävissään jakokelpoisia varoja, joita voidaan käyttää osakkeiden lunastukseen suostumuksen epäämistilanteessa. Siksi esityksessä ehdotetaan, että lunastaja voi olla yhtiön lisäksi myös muu suostumuksen epäämistä koskevassa päätöksessä määrätty taho. Esityksessä ei tarkemmin avata, mikä taho tällaisessa tilanteessa voisi tulla kysymykseen, kokonaan ulkopuolinen taho vai yhtiön osakkeenomistaja. Onko tarkoitus, että yhtiö aktiivisesti etsii kenet tahansa lunastushalukkaan ja lunastamiseen soveltuvan tahon, joka päätöksessä määrätään lunastajaksi? Vai onko ajatus se, että lunastusmahdollisuudesta ilmoitetaan nykyisille osakkeenomistajille (vrt. AOYL lunastuslauseke) ja halukas lunastaja ilmoittaa halukkuudestaan lunastaa osakkeet?  

Jos halukasta lunastajaa ei löydetä, tai lunastaja ei maksa lunastushintaa, yhtiöllä on esityksen mukaan osakkaan vaatimuksesta velvollisuus lunastaa osakkeet/maksaa lunastushinta riippumatta siitä, onko yhtiöllä jakokelpoisia varoja, joita voisi käyttää lunastukseen. Miten tällainen tilanne pitäisi ratkaista? Sääntelyratkaisusta voi olla seurauksena, että todellisuudessa edellytyksiä suostumuksen epäämiseen ei lunastamiseen käytettävien varojen puutteesta tai muun lunastajan puuttumisesta johtuen ole. Tällainen tilanne vesittäisi kaiketi koko suostumusvaatimusta koskevan sääntelyn tarkoituksen. Asiaa olisi syytä käsitellä esityksessä laajemmin. Epäselväksi jää myös se, olisiko yhtiön tarkempien säännösten puuttuessa tehtävä sopimus lunastuksesta suostumuksen epäämistä koskevassa päätöksessä mainitun muun tahon kanssa, jotta ko. taho olisi velvollinen lunastamaan osakkeet ja maksamaan lunastushinnan. Isännöintiliiton näkemyksen mukaan lunastamiseen liittyvän menettelyn yksityiskohdat eivät voi jäädä ainoastaan sopimuskäytännön varaan.  

Esityksen mukaan suostumuksen epäämistilanteessa jää osakkeen saajan harkintaan, vaatiiko hän yhtiötä lunastamaan osakkeet vai ei. Osakkeiden saaja on tällaisessakin tilanteessa osakkeiden osakehuoneistorekisteriin merkitty laillinen omistaja, mutta hän ei saa kaikkia asunto-osakeyhtiölain mukaisia osakeoikeuksia. Tällainen ”välitila” voi esityksen mukaan jäädä pysyväksi, mikä Isännöintiliiton näkemyksen mukaan voi aiheuttaa merkittäviä säännösten tulkintaan ja käytännön toimintaan liittyviä haasteita. Jos esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutos tai muu päätös edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen, sovelletaanko suostumusvaatimusta myös tällaiseen osakkeenomistajaan, jolla on yhtiössä vain rajoitetut osakeoikeudet, eikä esim. lainkaan äänioikeutta yhtiökokouksessa?   

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan lunastusmenettelystä, kuten esimerkiksi lunastajan roolista (lunastajan ollessa muu kuin yhtiö), lunastushalukkuudesta ilmoittamisesta ja ilmoituksen sitovuudesta, sekä lunastushinnan maksamatta jättämisen seuraamuksista olisi välttämätöntä säätää laissa yksityiskohtaisemmin. Lisäksi olisi tarpeen varmistaa, ettei sääntely johda tarpeettomiin oikeudenkäynteihin esimerkiksi tilanteessa, jossa lunastuksesta ei syystä tai toisesta sovita.  

Muita huomioita 

Isännöintiliitto ei kannata tällaisen asunto-osakeyhtiön ja osuuskunnan välimuodon kehittämistä, eivätkä ehdotetut osuustoiminnallista asunto-osakeyhtiötä koskevat säännökset ole Isännöintiliiton näkemyksen mukaan sellaisenaan selkeät ja sovellettavissa. Vähintäänkin tulisi pohtia, voisiko  suostumuksen epäämisen ja lunastusvaatimuksen esittämättä jättämisen aiheuttaman epätarkoituksenmukaisen välitilan (”rajoitetut osakeoikeudet”) välttää kokonaan esimerkiksi siten, että yhtiöllä tai yhtiön määräämällä, sitovasti lunastushalukkuutensa ilmoittaneella taholla, olisi aina velvollisuus lunastaa osakkeet suostumuksen epäämistilanteessa. Yhtiön pitäisi tällöin käytännössä jo suostumusharkintaa tehdessään varmistaa, että sillä on joko riittävät varat osakkeiden lunastamiseen, tai taho, joka on sitovasti ilmoittanut lunastushalukkuudestaan. 

4. Osuustoiminnallisen asunto-osakeyhtiön toiminimi

Toiminimilakia ehdotetaan muutettavaksi niin, että AOYL 28 a luvussa tarkoitetun yhtiön toiminimestä on selvästi ilmettävä osuustoiminnallinen asunto-osakeyhtiömuoto (7 §:n 1 momentin 4 kohta). 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan. 

Perustelut:

Isännöintiliitto ei kannata esitystä osuustoiminnallista asunto-osakeyhtiötä koskevilta osin, mutta jos po. sääntely katsotaan ylipäänsä tarpeelliseksi, yhtiön toiminimestä on syytä käydä selvästi ilmi, että yhtiö poikkeaa ns. tavanomaisesta asunto-osakeyhtiöstä merkittävästi.  

Suomen Isännöintiliitto ry 

Jenni Valkama
lakiasiantuntija, OTM
Isännöintiliitto, PL 1370, 00101 HELSINKI 
jenni.valkama@isannointiliitto.fi