Lausunto muutoksista asunto-osakeyhtiölakiin etäosallistumisen helpottamiseksi

Lausunto Hallituksen esityksestä (HE 47/2022 vp) eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhdistyslain muuttamisesta. Annettu ympäristövaliokunnalle 9.5.2022. 

Lausunnonantajasta

Suomen Isännöintiliitto ry (jäljempänä Isännöintiliitto) edustaa laajasti isännöintialaa, sillä jäsenkuntaamme kuuluu n. 540 isännöintiyritystä ja 22 paikallisyhdistystä. Tämä on yli 2/3 Suomen isännöinnistä ja kattaa noin 50 000 taloyhtiötä, joissa asuu yhteensä 1,5 miljoonaa suomalaista. 

Kehitämme isännöintiä, asunto-osakeyhtiöiden hallintoa ja koko kiinteistöalaa yhdessä jäsenten, asiakkaiden ja palveluntarjoajien kanssa. 

Isännöintiliitto kiittää mahdollisuudesta lausua eduskunnan ympäristövaliokunnalle ja lausuu kunnioittavasti asunto-osakeyhtiölakiin ehdotetuista muutoksista seuraavaa: 

Yleisiä huomioita esityksestä 

Isännöintiliitto suhtautuu kokonaisuutena positiivisesti lakimuutokseen, joka selventää voimassa olevaa asunto-osakeyhtiölakia vastaavien etäosallistumista ja ennakkoäänestämistä koskevien säännösten tulkintaa. Isännöintiliiton näkemyksen mukaan muutos todennäköisesti edesauttaa etäosallistumismahdollisuuden tarjoamista yhtiökokouksissa. Toisaalta yhtiökokouksen järjestäminen ainoastaan etäyhteyksin (ilman kokouspaikkaa) ei yhtiöjärjestysmuutosvaatimuksesta johtuen välttämättä yleisty.  

Keskeisin puute esityksessä on Isännöintiliiton näkemyksen mukaan se, että enintään 30 huoneiston suuruiset taloyhtiöt on esityksen mukaan rajattu AOYL 6.17a§:n 1 momentin soveltamisalan ulkopuolelle. Rajaus tarkoittaa sitä, että merkittävässä osassa taloyhtiöitä ei osakkeenomistajille haluta tarjota samanlaista oikeutta vaatia etäosallistumista, kuin suuremmissa taloyhtiöissä. Tällaisella rajauksella lakimuutos jää soveltamisalaltaan po. säännöksen osalta suppeaksi, eikä muutosta kohti valtakunnallisesti kattavaa etäosallistumista tulla kovinkaan nopeasti saavuttamaan. Lisäksi esitetty rajaus kohtelee asunto-osakkeenomistajia eriarvoisesti siitä riippuen minkä kokoisen taloyhtiön osakkeita omistetaan. Mitään muuta asunto-osakeyhtiölain säännöstä ei sovelleta vain osaan asunto-osakeyhtiöistä, eikä tällaista sääntelytapaa pitäisi tässäkään kohdassa omaksua. Isännöintiliitto pitää tärkeänä sitä, että kaikkiin asunto-osakeyhtiöihin soveltuvat asunto-osakeyhtiölain säännökset yhtäläisesti.  

Sitova etäosallistumisilmoitus (AOYL 6:7.3§)  

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan sitovalla etäosallistumisilmoituksella voi tulevaisuudessa olla merkitystä yhtiökokouksen järjestämisestä aiheutuvia kustannuksia vähentävänä seikkana. Välittömiä vaikutuksia säännöksellä ei kuitenkaan ole kokousjärjestelyjä helpottavana tai kustannuksia säästävänä tekijänä ainakaan ammattimaisesti isännöityjen asunto-osakeyhtiöiden toiminnassa.  

Isännöinti joutuu käytännössä varaamaan yhtiökokousta varten tarvittavan tilan jo varsin hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta ja kokouskutsujen lähettämistä. Yhdellä ammatti-isännöitsijällä on pääsääntöisesti hoidettavanaan vähintään 10, mutta jopa useita kymmeniä taloyhtiöitä, joiden kaikkien varsinaiset yhtiökokoukset on pidettävä suhteellisen lyhyen ajanjakson kuluessa. Yhtiökokouksen ajankohtaan vaikuttavia seikkoja ovat mm. tilinpäätöksen valmistuminen, hallituksen tilinpäätöskokouksen ajankohta, tilin- ja/tai toiminnantarkastuksen teettäminen, päätettäväksi valmisteltavien hankkeiden aikataulu sekä hallituksen päätös yhtiökokouksen ajankohdasta. Näistä elementeistä muodostuu kokonaisuus, joka ei yleensä mahdollista isännöitsijälle kokouspaikan varaamisen jättämistä viimeiseen hetkeen tai jo varatun kokouspaikan vaihtamista pienempään lähellä yhtiökokouksen ajankohtaa.  

Isännöintiliitto kannattaa esitettyä säännöstä edellä mainituista huomioista huolimatta.  

Hybridikokouksen määritelmä (täydet oikeudet kokouspaikalla ja etänä osallistuvilla osakkailla) ja toteutus hallituksen päätöksellä (AOYL 6:17.2§)  

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan jo nyt asunto-osakeyhtiölakiin sisältyvä säännös, joka mahdollistaa etäosallistumisen hallituksen päätöksellä, on käytännössä osoittautunut toimivaksi. Säännös on mahdollistanut yhtiökokousten terveysturvallisen järjestämisen COVID-19 pandemian aikana, sekä lisännyt osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin pysyvästi.   

Säännösehdotuksesta tulisi isännöintiliiton näkemyksen mukaan kuitenkin poistaa mahdollisuus kieltää etäosallistumisen kieltävien määräysten lisääminen yhtiöjärjestykseen. On todennäköistä ja toivottavaa, että etäyhteyksien käyttö yhtiökokousten järjestämisessä lisääntyy, eikä tämä kehitys huomioiden Isännöintiliiton mukaan ole perusteltua mahdollistaa etäyhteyksien käytön kieltämistä. Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on asunto-osakeyhtiöissä lähtökohtaisesti kohtalaisen korkea kynnys, joten yhtiöjärjestykseen lisätyn kiellon poistaminen voi myöhemmin osoittautua vähintäänkin hankalaksi.    

Etäkokouksen salliminen yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella (AOYL 6:17.3§) 

Isännöintiliitto kannattaa ilman kokouspaikkaa pidettävää yhtiökokousta koskevan päätöksenteon helpottamista edelleen esitetystä. Kynnys yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on lähtökohtaisesti korkealla, eikä esitetty säännös käytännössä mahdollista ilman kokouspaikkaa pidettävien yhtiökokousten yleistymistä asunto-osakeyhtiöissä.  

Isännöintiliitto ehdottaa, että yhtiöjärjestysmuutoksesta, joka mahdollistaa ilman kokouspaikkaa pidettävän yhtiökokouksen järjestämisen, voisi päättää enemmistöpäätöksellä, kuten mietinnössä esitetään etäosallistumismahdollisuutta koskevan yhtiöjärjestysmääräyksen lisäämisen osalta (AOYLE 6:27.4 §). Vaihtoehtoisesti Isännöintiliitto ehdottaa, että yhtiökokouksen pitämisestä ilman kokouspaikkaa voisi päättää yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä.  

Osallistuminen postin taikka tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen kokousta tai sen aikana (AOYL 6:17.4§) 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan. Työryhmän mietintöön liittyneen lausuntokierroksen jälkeen säännökseen on lisätty maininta siitä, että ennakkoäänestäminen voi hallituksen päätöksellä koskea vain osaa kokouksessa käsiteltävänä olevista asioista. Selvennys on tärkeä lain soveltamisessa aikaisemmin tehtyjen tulkintojen takia.  

Osallistumisoikeuden ja äänestyksen oikeellisuuden selvittäminen kaikissa etäosallistumisen muodoissa (AOYL 6:17.5§) 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan. Perusteluihin on työryhmän mietintöön liittyneen lausuntokierroksen jälkeen lisätty esimerkkejä osallistumisoikeuden selvittämisestä etäyhteydellä osallistuttaessa, mikä helpottaa lain tulkintaa ja vähentää siihen liittyviä epäselvyyksiä merkittävästi. 

Kokouskutsun sisältöä koskevat vaatimukset etäosallistumisen eri muodoissa (AOYL 6:17.6§) 

Isännöintiliitto kannattaa esitettyjä säännösehdotuksia sellaisenaan.  

Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus etäosallistumiseen perinteisessä yhtiökokouksessa (AOYL 6:17a§) 

Isännöintiliitto kannattaa vahvasti sitä, että asunto-osakeyhtiölakiin säädetään osakkeenomistajille oikeus vaatia etäosallistumismahdollisuutta yhtiökokoukseen. Kynnystä vaatimuksen esittämiseen ja oikeuden saamiseen ei tule säätää niin korkealle, että se tosiasiassa estää vaatimusten esittämisen kokonaan.  

Esitetyn säännöksen tarkoitus on helpottaa etäosallistumismahdollisuuden saamista ja tarjota vähemmistöosakkeenomistajille keino vaatia etäosallistumismahdollisuutta sellaisessa tilanteessa, jossa useammalla kuin yhdellä osakkeenomistajalla olisi halua osallistua etäyhteyksillä, mutta hallitus ei halua tällaista osallistumistapaa vapaaehtoisesti tarjota. Nyt esitetyssä muodossa säännös ei Isännöintiliiton näkemyksen mukaan helpota riittävällä tavalla etäosallistumismahdollisuuden saamista, vaan on olemassa riski, että säännös jää suppean soveltamisalan takia lähes merkityksettömäksi.  

Isännöintiliitto esittää, että säännöksestä poistetaan kokonaan huoneistojen lukumäärää koskeva rajaus, jolloin se soveltuisi kaikkiin asunto-osakeyhtiöihin. Vaihtoehtoisesti Isännöintiliitto esittää, että huoneistojen lukumäärää koskevaksi rajaksi muutetaan 20 huoneistoa 30 huoneiston sijaan. Esitetty 30 huoneiston vähimmäisvaatimus rajaa merkittävän osan asunto-osakeyhtiöistä soveltamisalan ulkopuolelle, mikä ei riittävällä tavalla edistäisi etäyhteyksien käyttämisen yleistymistä asunto-osakeyhtiöissä. Isännöintiliiton käsityksen mukaan valtaosassa yhtiöitä, joissa on vähintään 20 huoneistoa, on ammatti-isännöitsijä tai muuten valmius helposti ja kohtuullisin kustannuksin järjestää yhtiökokoukseen etäosallistumismahdollisuus.  

Kaikkiin asunto-osakeyhtiöihin soveltuva oikeus vaatia etäosallistumismahdollisuutta hyödyttäisi Isännöintiliiton näkemyksen mukaan monenlaisia osakkeenomistajia. Se voisi mahdollistaa yhtiökokoukseen osallistumisen ensinnäkin sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät esimerkiksi sairauden, vamman tai muun vastaavan syyn takia pysty lainkaan osallistumaan yhtiökokoukseen kokouspaikalla riippumatta valittavasta paikasta. Lisäksi myös muualla asuvat osakkeenomistajat hyötyisivät etäosallistumismahdollisuudesta. On yhä yleisempää, että osakkeenomistajat asuvat kauempana taloyhtiön sijaintipaikkakunnasta.  

Isännöintiliiton näkemyksen mukaan etäosallistumismahdollisuuden järjestämisestä ei aiheudu taloyhtiölle kohtuuttomia kustannuksia tai vaivaa, vaikka taloyhtiöllä ei olisi ammatti-isännöitsijää. Etäyhteyden voi toteuttaa lukuisilla eri tavoilla maksullisilla tai maksuttomilla ohjelmistoilla/järjestelmillä, ja markkinoilla on jo nyt saatavissa helppolukuisia oppaita hybridikokousten järjestämiseen.  

Vähemmistöosakkeenomistajien oikeus kokouspaikalla osallistumiseen etäkokouksiin siirtyneessä yhtiössä (AOYL 6:17a.2§) 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan.  

Yhtiökokouksessa nähtävänä pidettävän osakeluettelon tietojen rajaaminen 

Isännöintiliitto kannattaa esitystä sellaisenaan. 

Yhtiökokouksen keskeytys teknisen häiriön vuoksi (AOYL 6.24.3 §)  

Isännöintiliitto katsoo, että lain säännös kokouksen keskeyttämisestä yhtiökokouksen puheenjohtajan päätöksellä ei ole tarpeellinen, koska häiriötilanteissa on riittävää, että yhtiökokous voi voimassa olevan lain mukaisesti päättää jatkokokouksesta tai ylimääräisestä yhtiökokouksesta. Esitämme, että lakiin ei lisätä lainkaan esityksen mukaista säännöstä kokouksen keskeyttämisestä teknisen häiriön vuoksi.  

Hybridikokousten järjestämistä edellyttävä yhtiöjärjestyksen muutos tavallisella enemmistöpäätöksellä (AOYLE 6:27.4 §)  

Isännöintiliitto esittää, että säännös laajennetaan koskemaan myös yhtiöjärjestysmuutoksia, joilla yhtiöjärjestykseen lisätään määräys yhtiökokouksen pitämisestä ilman kokouspaikkaa, eli sallitaan 100% etäkokouksen mahdollistavan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen enemmistöpäätöksellä. Ks. myös perustelut kohdassa 4. 

Suomen Isännöintiliitto ry  

Jenni Valkama
lakiasiantuntija, OTM
Isännöintiliitto, PL 1370, 00101 HELSINKI